Оценка стоимости доли в уставном капитале ооо в 2020 году

Время чтения 8 минут Спросить юриста быстрее. Это бесплатно! Размер шрифта: A+ | A−

Наследование доли в ООО после смерти одного из участников предполагает определенный порядок действий, осуществление которых возможно лишь при выполнении ряда условий.

Это поможет избежать лишних временных затрат и снизить риск возникновения споров между наследником и остальными членами ООО.

Понятие «уставной капитал»

Уставной капитал – это определенная сумма средств, необходимая для запуска деятельности ООО на законных основаниях. Другими словами, это денежный фонд, образованный в момент создания организации.

Взнос осуществляется непосредственно в момент регистрации ООО и минимальная его сумма составляет 10 000 рублей. После оформления документации и выдачи соответствующего свидетельства о законном существовании конторы, деньги перечисляются на расчетный счет вновь созданного предприятия.

В случае если учредителем ООО является не один человек, а несколько, капитал распределяется среди таковых, путем разбития его на части. Размер сумм устанавливается с согласия всех сторон, а сами доли отражаются либо в виде конкретных значений, либо в качестве процентов от общего размера фонда.

Сведения об уставном капитале, а в частности, размере долей, переходе таковых к третьим лицам в результате продажи либо дарения, наследовании долей и прочей информации относительно первоначального взноса, четко и подробно излагаются в уставе организации. Грамотное составление документа позволяет избежать споров, если таковые возникают в процессе деятельности ООО.

Алгоритм процедуры вступления в наследство

Когда информация об ограничениях относительно перехода доли отсутствует в главном правоустанавливающем документе предприятия, то преемник имеет право на обретение активов в стандартном порядке, регламентированном законодательными актами РФ.

1 этап: посещение нотариуса

Для полноправного обладания частью уставного капитала, наследнику потребуется посетить нотариальную контору с целью оформления свидетельства. Визит необходимо совершить в течение 6 месяцев с момента смерти учредителя ООО.

Важно подготовить и принести с собой следующие документы для нотариуса:

• паспорт заинтересованного лица, в данном случае, наследника доли;
• свидетельство о смерти учредителя;
• справка с последнего места регистрации умершего;
• завещание, если таковое имеется;
• документ, подтверждающий наличие родственных связей между скончавшимся и заявителем;
• бумаги, доказывающие право обладания наследодателем частью уставного капитала;
• копия устава организации;
• документы, подтверждающие внесение суммы в капитал ООО умершим участником такового;
• список учредителей хозяйственного субъекта.

Еще одним обязательным документом, без которого выдача свидетельства не будет возможна, является заключение эксперта о реальной стоимости доли. Бумага выступает основанием для расчета суммы госпошлины, оплата которой считается обязательным условием для получения прав на наследство.

Кроме того, значение пошлины зависит и от степени родства с умершим учредителем ООО. Так, наследники первой очереди обязаны уплатить 0,3% от стоимости доли. Для остальных претендентов ставка составляет 0,6%.

Процедура оценки осуществляется при помощи услуг лицензированной фирмы, сотрудники которой проводят оценку в несколько шагов:

1. экономический анализ региональных показателей относительно области, где располагается контора;
2. изучение факторов, оказывающих влияние на работу организации;
3. ознакомление с финансовыми и управленческими отчетами ООО для оценки состояния предприятия;
4. определение характера доли;
5. окончательное вычисление стоимости интересующей доли.

По окончании процедуры, уполномоченное лицо заполняет бланк экспертного заключения, удостоверяя его печатью и подписью руководителя оценочной конторы. Далее, документ вручается заинтересованному наследнику.

2 этап: собрание учредителей ООО

Дальнейшие действия обязывают гражданина сообщить всем прочим участникам ООО о выдаче свидетельства с целью созыва собрания таковых. Уведомление должно быть составлено в письменном виде, при этом единого образца бумаги не предусмотрено – форма может быть произвольной. Количество экземпляров должно соответствовать числу дольщиков.

Непосредственно на собрании происходит прием новоявленного участника в состав учредителей предприятия. После чего в документы вносятся соответствующие изменения.

3 этап: регистрация права собственности

Заключительный этап предполагает посещение налоговой службы для уведомления таковой о переходе части уставного капитала в собственность иного лица. Здесь потребуется заполнить бланк заявления P140001. После чего подготовить такие документы для налоговой:

• нотариальные свидетельства, подтверждающие факт наличия прав на долю;
• копию протокола организации о собрании, в процессе которого наследник был принят в ряды учредителей.

Скачать бланк заявления P140001

Сотрудники налоговой в течение 5 дней с момента подачи бумаг обязаны внести изменения в реестр, обозначив информацию о новом участнике ООО. После чего, наследник получает выписку из ЕГРЮЛ и становится полноправным учредителем предприятия.

Важно уточнить, что в случае перехода прав на часть капитала к наследнику, таковой освобождается от уплаты НДФЛ. Данный момент регламентирован Налоговым Кодексом РФ.

Наследование в случае смерти единственного учредителя ООО

Право обладания долей в капитале после смерти единственного участника организации по закону передается наследникам такового. Порядок процедуры в данном случае будет аналогичен стандартному регламенту, исключая созыв собрания учредителей.

Непосредственно к управлению можно приступить спустя полгода после похорон наследодателя. До этого момента руководством занимается лицо, назначенное нотариусом, если иное не предусмотрено завещанием умершего.

После вступления в наследство, гражданин может либо самостоятельно возглавить фирму, либо же назначить директора.

Ограничения по наследованию доли в уставном капитале

Ограничения относительно прав на долю уставного капитала после смерти одного из создателей ООО обозначаются в уставе организации. Если таковые имеются, придется действовать в соответствии с регламентом документа.

Согласие всех учредителей ООО

В течение месяца со дня поступления уведомления, участники организации должны предоставить ответ. Если подобного не произошло в установленный период, согласие засчитывается автоматически.

От вердикта участников, зависят следующие действия наследника. В случае если дан положительный ответ алгоритм будет аналогичен стандартному порядку оформления наследства. Только здесь потребуется предоставить нотариусу официальные согласия дольщиков и протокол собрания, где было зафиксировано решение участников.

В иной ситуации, когда хотя бы один из членов ООО не желает включить в ряды учредителей претендента, последнему полагается компенсация в размере суммы реальной стоимости доли, выявленной на основании бухгалтерских документов за последний отчетный период. При этом компенсация может быть предоставлена как в качестве наличных, так и в виде имущества.

Согласно налоговому законодательству, выплата наследнику стоимости доли, вместо предоставления прав на таковую, облагается налоговым сбором в установленном порядке.

Запрет на передачу по наследству доли в уставном капитале

После предъявления наследником свидетельства о праве на долю, таковому выплачивается ее стоимость в виде наличных денежных средств либо в качестве имущества аналогичной цены.

Что касается части дольщика, в дальнейшем таковая может быть распределена между членами предприятия, погашена либо продана третьему лицу.

Получение доли в уставном капитале ООО по наследству – процесс достаточно трудоемкий и сложный в юридическом смысле. Существует множество особенностей, одной из которых является получение согласия от всех учредителей.

В некоторых случаях и вовсе может быть наложен запрет на передачу части уставного капитала преемнику умершего участника. Здесь все зависит от пунктов Устава организации и предварительной договоренности дольщиков.

Если же ограничений не предусмотрено, наследник вступает в полноправное владение унаследованной долей согласно стандартному регламенту.

Источник: https://law03.ru/heritage/article/kak-oformit-dolyu-v-ooo-po-nasledstvu

В каких случаях требуется оценка ооо для вступления в права наследства, и каковы правила проведения этой процедуры?

Доля в бизнесе, которой владел наследодатель, также входит в число наследуемого имущества, как и недвижимость или автомобиль. Для того чтобы вступить в права собственности, наследникам предстоит предварительно заплатить госпошлину за выдачу свидетельства о праве собственности.

Размер госпошлины прямо привязан к стоимости доли в ООО, поэтому без оценки при наследовании бизнеса не обойтись.

Суть проведения оценки доли в ООО

Наследование доли в уставном капитале ООО – достаточно спорный вопрос в гражданско-правовом законодательстве. Практика такова, что учредители компании достаточно неохотно делятся долями в компании с наследниками.

Связано это с тем, что доля в бизнесе может быть унаследована абсолютно некомпетентным лицом, не обладающим необходимыми знаниями, что на практике создает немало дополнительных рисков для стабильной работы компании.

Поэтому собственники предпочитают выплатить определенную компенсацию, но не допускать появление нового участника.

Порядок наследования доли в компании регулируется нормами Налогового и Гражданского кодексов. ООО – самая распространенная форма организации бизнеса в формате юридического лица, поэтому доля в компании нередко передается по наследству. Она входит в наследственную массу наряду с другими активами: автомобилями, недвижимостью, а также долговыми обязательствами наследодателя и пр.

Если наследодатель был единственным учредителем, то с переходом его доли не возникнет никаких проблем, так как опротестовать такой переход рядовые сотрудники не вправе. Но обычно в составе ООО представлено одновременно несколько лиц (ООО может первоначально иметь несколько учредителей или изменять состав участников со временем), что существенно затрудняет процедуру наследования.

Стоит учитывать, что если наследодатель был директором в компании, то это совсем не значит, что он входил в состав собственников. Вполне вероятно, что он был нанятым управленцем по трудовому договору. Должность директора по наследству не передается.

Даже если наследодатель являлся одним из собственников бизнеса, то это совсем не означает, что наследники получат долю в компании и станут ее учредителями.

При смерти участника ООО принадлежащая ему доля переходит по наследству, если такая возможность прописана в Уставе общества согласно п. 8 ст. 23 ФЗ-14.

Порядок наследования долей в бизнесе определяют сами члены общества и прописывают его в своем Уставе. Так, Устав ООО может содержать один из следующих вариантов наследования доли:

1. Ее автоматический переход к наследнику, который не требует согласия от остальных участников (встречается весьма редко, так как несет немало рисков для бизнеса).
2. Переход доли в бизнесе после получения на это согласия от всех учредителей (основной вариант).
3. Запрет на переход долей (он практически не встречается).

Оценка действительной (реальной) стоимости доли в ООО необходима для получения свидетельства о праве на наследство согласно пп. 22 п. 1 ст. 333.24 НК РФ.

Оплата госпошлины – это не единственная причина для определения размера стоимости доли. Если наследнику отказали в праве на вступление в ряды собственников бизнеса, то с учетом рыночной стоимости его доли наследнику будет выплачена компенсация.

Когда компания находится в состоянии признания финансовой несостоятельности, то компенсация не выплачивается.

Таким образом, оценка стоимости ООО требуется нотариусу для определения размера госпошлины за оформление свидетельства о праве на наследство, а также при определении размера компенсации за унаследованную долю.

Как происходит наследование долей

Получение в наследство доли в ООО происходит в штатном режиме: оно может вестись по нормам закона или завещания. Для вступления в права наследования необходимо обратиться к нотариусу по последнему месту жительства наследодателя.

Наследнику необходимо предоставить стандартный комплект документов, включающий свидетельство о смерти покойного и справку с его последнего места жительства, а также документы на долю в ООО: выписку из ЕГРЮЛ и копию Устава.

После того как наследник заявил о своих правах на имущество, нотариус должен заключить договор на доверительное управление имуществом с профессиональным управляющим до момента вступления наследника в права собственности. Именно он будет управлять бизнесом до передачи такого права наследнику.

Наследник имеет право отказаться от наследства, если, по его мнению, вступление в ряды собственников принесет ему больше проблем, чем реальных преимуществ. Например, если у ООО есть крупные долги.

Но отказаться можно только от всего наследства (нельзя унаследовать одну часть имущества и отказаться от другой) и стоит учесть, что отказ не имеет обратного действия.

Но после того как было получено свидетельство о праве собственности на наследство, наследнику еще нужно заручиться согласием от остальных собственников. Для этого им отправляется официальный запрос в письменной форме. Если ответ не поступит в течение 30 дней, то молчание других собственников приравнивается к их согласию на передачу по наследству доли.

Но если согласие на переход доли от других участников получено не было, они обязаны выплатить наследнику компенсацию его доли по ее действительной стоимости. Аналогично участники общества поступают, если в уставе изначально прописан отказ в наследовании долей.

Допускается выплата компенсации как в денежной, так и в имущественной форме. Полученная от наследника доля распределяется между другими членами общества, продается или гасится (пропорционально уменьшается уставной капитал).

Компания обязана выплатить наследнику компенсацию его доли в течение года после ее перехода к обществу.

Для того чтобы избежать потенциальных проблем с оспариванием суммы к выплате со стороны наследников, необходимо проведение общего собрания учредителей. В ходе собрания решаются такие важные вопросы, как определение формы выплаты, утверждение отчетности, передача результатов расчета стоимости доли, вынесение решения относительно сроков перевода платежа и пр.

Как произвести оценку доли в уставном капитале ООО?

Согласно требованиям ст. 14-ФЗ, уставной капитал общества является показателем совокупной стоимости долей, принадлежащих участникам. При этом доля участников ООО имеет минимум два вида стоимости:

1. Номинальная, которая является рублевым эквивалентом части уставного капитала. Например, уставной капитал ООО составляет 10 тыс. р. Каждому участнику принадлежит по 50%, следовательно, номинальная стоимость доли составляет 5 тыс. р.
2. Действительная, которая определяется по п. 2 ст. 14 ФЗ-14 путем деления стоимости чистых активов на размер долей каждого из участников.

Для наследования обычно требуется именно действительная стоимость или рыночная стоимость. Последняя лучше всего отображает реальную стоимость доли в бизнесе с учетом современных рыночных реалий.

Согласно п. 2 ст. 14 ФЗ-14 действительная или реальная стоимость доли в ООО определяется по такой формуле: СД= СЧА/РД*100. СЧА в данном случае – это стоимость чистых активов и РД – размер доли в процентах.

Величина чистых активов определяется с учетом требований п. 4 и 6.1 ст. 23 ФЗ-14 на основании данных бухгалтерской отчетности за прошедший период. Под таким периодом понимается календарный месяц.

Стоимость доли рассчитывается по состоянию на дату смерти наследодателя. Например, если стоимость доли определяется на март 2018 года, то берутся данные отчетности за февраль.

При оценке размера чистых активов учитывается порядок, который утвержден приказом Минфина «Об утверждении…» 2014 г., а именно: разница между чистыми активами общества и задолженностью.

При этом достаточно часто учредителями бизнеса умышленно занижают данные отчетности для снижения налоговой нагрузки и уменьшения размера возможной компенсации. Нередко у общества официально нулевые чистые активы крайне незначительные, что далеко от реального положения дел. Но наследники всегда могут оспорить размер компенсации в судебном порядке.

Размер госпошлины за получение свидетельства о праве на наследство тесно привязан к стоимости доли в бизнесе. Он определяется как 0,6% от стоимости доли, но не может превышать 1 млн. р. Для ближайших родственников наследодателя (детей, родителей, супругов) госпошлина рассчитывается по льготной ставке 0,3%. Максимальная стоимость госпошлины для родственников составляет сегодня 100 тыс. р.

Для получения отчета о рыночной стоимости доли для вступления в права наследования нужно подобрать сертифицированного оценщика.

Это может быть любая компания, которая оказывает услуги по оценке и состоит в СРО оценочных организаций.

Конечно, наследник сам может оценить долю в бизнесе, но его выводы нотариус для расчета госпошлины не примет. Ему требуется официальный отчет, составленный по нормам закона.

1. Общая макроэкономическая ситуация на рынке.
2. Динамика рынка, на котором работает компания.
3. Доля компании на рынке и ее перспективы.
4. Данные финансово-экономической отчетности.
5. Сведения управленческой отчетности (это неофициальная отчетность, формируемая для личных нужд менеджмента организации, она может отличаться от официальной).
6. Данные о деловой активности компании.
7. Ликвидность доли (насколько быстро она может быть продана).

На основании проведенного анализа оценщиком оформляются результаты об оценке рыночной стоимости доли в официальный отчет. Он позволяет понять, какую сумму требуется заплатить учредителям для компенсации стоимости наследуемого имущества в случае отказа принять наследника в ряды общества.

Отчет об оценке обычно состоит из 20-30 листов и содержит обоснование выбранных методов анализа, а также итоговую стоимость. Он действует не более полугода после подписания.

Стоимость оценки доли в ООО во многом зависит от целей такой экспертизы. Обычно оценка для расчета госпошлины на наследование производится по наиболее низким тарифам и стартует от 5000 р.

Зависит стоимость услуги и от величины бизнеса, размера активов.

Оценка обычно производится в течение 1-5 дней. Если речь идет о крупных фирмах со значительными размерами чистых активов, то сроки проведения оценки могут быть продлены до 15-30 дней.

Документы

Для инициирования процедуры оценки долей в ООО необходим определенный комплект документации, который включает в свой состав:

1. Устав и учредительные документы: выписка из ЕГРЮЛ, выписка с указанием долей собственников, ОГРН.
2. Свидетельство наследодателя в отношении собственности на долю в ООО.
3. Бухгалтерский баланс по форме №1 за 3-5 лет.
4. Перечень материальных и нематериальных активов компании: числящаяся на балансе недвижимость, оборудование, накопления на счетах и пр.
5. Отчет о прибылях и убытках.
6. Сведения о дебиторской и кредиторской задолженности.
7. Арендные договоры на недвижимость.
8. Финансовые документы на дочерние компании.

Отчуждение доли в уставном капитале ООО: общие положения

После того как наследник оформил долю в ООО в свою собственность, он вправе ее передать другому лицу. Это можно сделать через договоры дарения, продажи или в рамках иной сделки. Доля в уставном капитале передается в соответствии с Законом об ООО ФЗ-14 и ГК РФ.

Согласно закону 14-ФЗ, доля в уставном капитале в преимущественном порядке продается членам общества.

Поэтому перед тем как продать долю на свободном рынке, наследнику следует предложить приобрести ее другим учредителям.

Согласно ст.

435 ГК РФ, в оферте должны содержаться все ключевые сведения о покупке доле: предмет договора, цена доли и прочие условия. Адресатами выступают участники фирмы или юрлицо.

В оферте на приобретение доли в ООО должны быть указаны такие сведения:

• данные о продавце доли;
• сведения об обществе, доля в котором продается, размер доли и ее номинальная стоимость;
• данные о потенциальном покупателе;
• условия продажи доли, предмет сделки;
• порядок уплаты стоимости доли покупателем;
• сроки для ответа на предложение и контакты для получения ответа;
• дата и подпись наследника.

Предложение о продаже доли направляется по юридическому адресу общества. Ее необязательно передавать каждому участнику согласно п. 5 ст. 21 ФЗ-14. Считается, что участники ознакомились с ней, когда она была получена фирмой.

Оферта направляется одним из удобных для наследника способом:

• лично вручается представителю фирмы (важно, чтобы на втором экземпляре оферты он сделал отметку о ее получении);
• направляется с помощью нотариуса;
• направляется почтой заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении.

В случае когда продавец доли предполагает ее передачу лицу, который не является учредителем, и члены фирмы не возражают, то они должны написать заявления с согласием на сделку купли-продажи. Если такое согласие не было получено в месячный срок, то считается, что участники общества утратили свое право на преимущественную покупку, и наследник вправе продавать долю по своему усмотрению.

Таким образом, наследование доли в обществе – достаточно специфичная процедура и имеет немало подводных камней. Уставные документы большинства компаний содержат указание на то, что наследник получает долю в ООО только с согласия всех участников.

На основании произведенной оценки стоимости доли ООО определяется размер госпошлины за вступление в права наследства. Также она лежит в основе расчета размера положенной наследнику компенсации за его долю, если согласие на переход доли от других участников получено не было.

Для указанных целей определяется не номинальная, а действительная или рыночная стоимость доли.

Не нашли ответа на свой вопрос? Звоните на телефоны горячей линии. 24 часа бесплатно! 

+7 (499) 110-86-72

Москва и область

Источник: https://zakonguru.com/semejnoje/nasledstvo/ocenka-ooo.html

Оценка доли в ООО для нотариуса — документы для оформления наследства

Время чтения: 5 минут

Согласно ст. 1112 Гражданского кодекса РФ, имущественные права входят в общую наследственную массу. В процессе получения наследниками права на имущество, составляющее часть (долю) в уставном капитале предприятия, после смерти его совладельца проводится оценка ООО для наследства.

Переход части или всего предприятия на основании наследования по закону происходит в общем порядке. Отчет об оценке предоставляет наследник, которому перешла доля.

Когда и зачем нужна оценка ООО

Доля в уставном фонде юридического лица является для некоторых семей весомой частью бюджета. Поэтому после открытия наследства по закону или по завещанию для оформления права нового собственника на фирму нотариусу нужно предоставить отчет об оценке рыночной стоимости активов.

На основании отчета можно рассчитать сумму госпошлины за оформление вступления в права наследования.

Важно знать, что оценка доли в ООО для наследства проводится по состоянию на дату смерти наследодателя. Конечно, за полгода финансовое состояние компании может значительно измениться. Но возможные негативные финансовые колебания, которые повлекла за собой смерть совладельца компании, не влияют на стоимость активов на момент открытия наследственного дела.

Нецелесообразно использовать полученные данные для определения взаимоотношений с контрагентами умершего родственника. В тексте документа ставится обязательная отметка, что оценка проводилась для целей наследования.

Управление долей до принятия наследства

Управление долей умершего совладельца компании до момента принятия ее в качестве наследства происходит в порядке, предусмотренном ГК РФ. Нотариус, который открыл наследство, уполномочен на составление договора доверительного управления с иными учредителями данного предприятия, если они есть. В случае наличия одного или нескольких оставшихся в ООО учредителей.

Пока будет проводиться оценка и пока часть фирмы не принята во владение новым собственником, ее управление будет осуществляться тем из учредителей (или всеми учредителями), с которым заключен договор на управление.

Стоит также ознакомиться с уставом предприятия, часть которого перешла в собственность по праву наследования, ведь в основном документе организации может быть изложен запрет на наследование доли.

В этом случае получателю наследства положена денежная компенсация доли в уставном капитале. Оценить ее поможет эксперт, который сделает отчет о финансовой деятельности на момент смерти соучредителя.

Как происходит оценка имущества для получения наследства

Проводится оценка доли в уставном имуществе предприятия не по номинальной, а по рыночной стоимости. В случае продажи доли или отчуждения ее иным способом отчет должен быть актуальным на дату сделки.

В случае принятия по наследству корпоративных прав – на момент смерти завещателя.

• Оценочная стоимость устанавливается на основании бухгалтерских отчетов и по упрощенной процедуре.
• Важно, чтобы юридическое лицо, доля в котором переходит по наследству, не было ликвидировано на момент смерти, а завещание составлено ранее.
• Как проводится оценка, кто поможет в оформлении документов, а также сроки и стоимость услуги описаны в статье «Оценка имущества для наследства».

Кто имеет право проводить оценку ООО

Отчет об оценке части прав, принадлежащих собственнику компании, должен иметь юридическую силу. Нотариус примет отчет только организации, которая имеет лицензию на выполнение оценочных услуг.

Хотя существует множество организаций, предлагающих оценочные услуги, следует проверить, есть ли у эксперта необходимые документы, подтверждающие его квалификацию.

Специалист проведет полный анализ финансового состояния общества с ограниченной ответственностьюии определит ликвидность наследуемой доли в уставном капитале. На основании отчетности прошлых периодов составляется общий отчет об оценке.

Выбирая специалиста или организацию, важно обратить внимание на следующие факторы:

• Состоит ли эксперт или организация в членстве в одной из саморегулируемых организаций.
• Есть ли у исполнителя страховой полис, в соответствии с которым застрахована его финансовая ответственность.

С оценщиком нужно составить договор. Требования к самой оценке и к предшествующему ей договору между заказчиком и оценщиком установлены Федеральным законом «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» № 135-ФЗ от 29.07.1998.

Какие нужны документы для оценки

Источник: https://zakon7ya.ru/nasledstvo/oformlenie-imushhestva/ocenka-ooo-dlja-nasledstva.html

Оценка действительной стоимости доли в ООО

Действительная стоимость доли в ООО – это размер величины чистых активов общества, приходящихся на долю участника ООО. Ее можно определить самостоятельно на основе данных бухгалтерского учета. Однако, на практике, все намного сложнее и самым оптимальным будет воспользоваться услугами независимых оценщиков, для избежания впоследствии судебных разбирательств.

Действительная стоимость доли в ООО – это размер величины чистых активов общества, приходящихся на долю участника ООО. Ее можно определить по простой формуле:

Действительная стоимость доли = Размер чистых активов ООО х Размер доли участника в уставном капитале ООО.

2014 N 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» в нем прописано, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной активов ООО и величиной обязательств организации.

Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Особенности определения действительной стоимости доли при выходе участника из капитала ООО (выход из учредителей)

Одним из самых частых случаев, требующих расчета действительной стоимости доли, является выход одного из участников ООО из состава учредителей.

Согласно Федеральному закону №14 от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника из ООО в соответствии со статьей 26 указанного закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Таким образом, для определения действительной стоимости доли участника используются данные бухгалтерского баланса.

Позиция судов и необходимость определения рыночной стоимости доли.

В действительности же, если участник не согласен с причитающейся ему действительной стоимостью доли, определённой Обществом, он может обратиться в суд. В этом случае, позиция судов однозначна – действительная стоимость доли в ООО должна рассчитываться с учетом рыночной стоимости активов общества (а не по стоимости отраженной в бухгалтерском учете)

Позиция Высшего арбитражного суда РФ по данному вопросу отражена в двух постановлениях Президиума ВАС РФ № 15787/04 от 07 июня 2005 г. и № 5261/05 от 06 сентября 2005 г.

В первом постановлении, ВАС признал корректным определение действительной стоимости доли ООО на основании данных независимой оценки рыночной стоимости активов.

Во втором постановлении, был сделан обобщающий вывод о том, что действительная стоимость доли в уставном капитале ООО при выходе его участника определяется на основе рыночной стоимости активов, отраженных на балансе общества.

Принятые после этого постановления федеральных арбитражных судов всех округов в подавляющем большинстве случаев, повторяют позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ.

О необходимости определения рыночной стоимости при выходе участника из учредителей ООО свидетельствует и закон ФЗ №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» от 29.07.

Таким образом, он определяет, что понятие действительной стоимости при оценке доли в ООО идентично понятию рыночной стоимости.

Выводы и рекомедации

Таким образом, с учетом позиции высших судебных инстанций Российской Федерации и сложившейся практики делового оборота можно настоятельно рекомендовать, при выходе участника из состава учредителей оценивать действительную стоимость его доли на основании расчета рыночной стоимости активов, отраженных на балансе ООО  с привлечением независимого оценщика. Отчет оценщика гарантирует, что действительная стоимость доли участника при выходе из ООО определена в соответствии с Законодательством, поможет сэкономить время и избежать судебных разбирательств впоследствии.

Оценка действительной стоимости доли в оценочной компании «САБ Бюро»

Специалисты нашей компании имеют 10-летний опыт оценки стоимости компаний, аккредитованы при Арбитражных судах г. Москвы и Московской области. Мы произвели оценку стоимости более 100 компаний различных форм собственности. Предварительный расчет действительной стоимости производится бесплатно, в течении 1-2 рабочих дней.

Войдите в ряды наших клиентов

 

Перечень документов для оценки действительной стоимости ООО

• (все документы предоставляются на последнюю отчетную дату перед подачей заявления участника о выходе из состава учредителей)
• 1. Копии учредительных документов предприятия (Свидетельство о регистрации юридического лица, устав);
• 2. Бухгалтерская отчетность (Бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках);
• 3. Ведомость амортизации основных средств на последнюю отчетную дату дату выхода участника

4.

Документы, подтверждающие права Общества на недвижимое имущество (включая документы на земельные участки (Свидетельство о гос. регистрации права собственности, Договор аренды).

Перечень документов для оценки действительной стоимости носит предварительный характер и может быть сокращен или расширен после ознакомления оценщика с объектами оценки.

Стоимость и сроки проведения оценки действительной стоимости доли в ООО

Доля в уставном капитале ООО (валюта баланса до 1 млн руб)	от 10 000 р.
Доля в уставном капитале ООО (валюта баланса до 10 млн руб)	от 15 000 р.
Доля в уставном капитале ООО (валюта баланса свыше 10 млн руб)	от 25 000 р.

Источник: https://sabbureau.ru/assessment/dejstvitelnaya-stoimost.html

Продажа доли ООО третьему лицу – пошаговая инструкция в 2020 году

Наши юристы составили для вас пошаговую инструкцию по продаже доли в ООО третьему лицу в {year] году.

Шаг 1. проверка устава

Во-первых, проверьте Устав Общества на предмет запрета на продажу доли третьим лицам. Если Устав не содержит такой запрет, то долю можно продать, но необходимо соблюсти преимущественные права остальных участников.

Если отчуждать доли третьим лицам запрещено, Участник может предложить выкупить свою долю другим участникам. В случае, если они откажутся – потребовать от Общества выкупить долю за ее действительную стоимость. После выкупа доли в течение года Обществу нужно будет ее распределить.

Шаг 2. определение круга лиц, имеющих преимущественное право на покупку доли

Преимущественным правом, в силу Закона, пользуются только участники Общества. Они смогут приобрести долю, предложенную третьему лицу, пропорционально размерам своих долей в течение 30 дней с даты получения оферты.

Общество получает такое право, только если это прописано в Уставе. Оно может воспользоваться им в течение 7 дней после того, как истечет срок преимущественного права у участников.

Если участники и Общество не воспользуются преимущественным правом, долю можно будет продать третьему лицу.

Обратите внимание, что Устав может предусматривать более продолжительный срок, как в первом, так и во втором случае.

Шаг 3. определение выкупной цены

Выкупную цену доли устанавливает продавец и указывает ее в оферте, адресованной участникам и обществу.Помните, что продать долю ООО третьему лицу можно будет по цене не ниже установленной в оферте для Общества и его участников.

ШАГ 4. НАПРАВЛЕНИЕ НОТАРИАЛЬНО УДОСТОВЕРЕННОЙ ОФЕРТЫ

О намерении продать долю участник извещает других участников и Общество направлением оферты с выкупной  ценой и другими условиями продажи. Важное нововведение 2016 года – по новым правилам оферту нужно нотариально удостоверить. Оферта считается полученной всеми участниками, когда ее получит Общество.

Шаг 5. получение акцептов или отказов на право продажи доли ооо

Участники имею право  не ответить на оферту в течение 30 дней с даты ее получения, либо ответить отказом в письменной форме. Подпись на отказе должна быть заверена у нотариуса.

Если отказались отдельные участники, то другие участники смогут купить оставшуюся долю пропорционально размерам своих долей. Они должны успеть до того, как истечет срок действия преимущественного права.

Далее само Общество может реализовать свое преимущественное право, если это предусматривает Устав.  После этого можно продать долю третьему лицу.

Продавец может отозвать свою оферту не позднее дня, когда Общество получило ее. После этой даты для отзыва оферты потребуется согласие всех участников.

Преимущественное право прекращается в день, когда:

• истек срок, в который участники и Общество могли реализовать свое преимущественное право;
• получены отказы всех участников и Общества от преимущественного права.

Устав может предусматривать иные правила.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ ДОГОВОРА КУПЛИ–ПРОДАЖИ ДОЛИ ООО

Договор купли-продажи доли по новому правилу 2016 года должен быть составлен в качестве единого документа и подлежит нотариальному удостоверению, иначе сделка будет признана недействительной.

Необходимо собрать следующие документы для продажи доли ООО третьему лицу:

• Свидетельства ОГРН и ИНН.
• Копия Устава.
• Решение или протокол о создании общества.
• Перечень  учредителей.
• Справка, подтверждающая полную выплату участником его доли.
• Согласие супруга.
• Заявление по форме Р14001.

Сделка проводится нотариусом при участии руководителя Общества, которым заверяются копии документов Общества. После окончания сделки нотариус выдает копию заявления Р14001 (заявление о регистрации изменений в обществе в ИФНС отправляет нотариус) и оригинал Договора о купле-продаже участникам сделки.

Внесение сведений в егрюл

С 1 января 2016 года заявление, содержащее сведения о смене участника подает сам нотариус. При этом заявление подается в электронной форме и заверяется усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса.

Дополнительно вносить изменения в Устав требуется только в том случае, если в нем перечислены все участники Общества. Регистрирующий орган вносит изменения, связанные с составом участников и размером их долей, в реестр юридических лиц.

Источник: https://www.documentoved.ru/instructions/ooo/vnesenie_izmenenii_online/prodazga-doli-ooo/tretemu-litsu

Участник выходит из ООО. Распределение доли выбывшего участника общества. Расчет НДФЛ

Предположим, что в ООО есть два участника общества с размерами долей: 60% — Участник1 и 40% — Участник2. Уставный капитал составляет 10 000 рублей. Общество работало на протяжении 4 лет, по прошествии этого периода времени один из участников решает выйти из общества оформив заявление о выходе 18 февраля 2020 года.

Какие действия предпринять, и какие налоги заплатить необходимо будет в этом случае?

Участник1 общества оформляет нотариально заверенное заявление о выходе и передает его в ООО. На основании этого заявления ООО производит регистрационные действия в течении 30 дней с момента получения такого заявления.

Далее организация должна рассчитать и выплатить действительную стоимость доли выбывшему участнику. Сделать это необходимо в течение 3 месяцев с момента получения заявления о выходе.

Действительная стоимость доли – это доля от стоимости чистых активов общества вышедшего участника, которая в общем случае равна доли нераспределенной прибыли плюс доля уставного капитала вышедшего участника на основании бухгалтерского баланса.

Расчет действительной стоимости доли должен быть осуществлен по последнему бухгалтерскому балансу.

Последним бухгалтерским балансом будет промежуточная бухгалтерская отчетность с 01 января по отчетную дату периода (месяца).

В нашем случае, если Участник1 подает заявление о выходе 18 февраля 2020 года, то чистые активы общества необходимо рассчитать на основании данных бухгалтерского баланса на 31 января 2020 года.

Далее возможны 2 варианта развития событий:

• У компании чистые активы общества равны нулю или отрицательны. Это возможно в том случае, когда компания убыточна. При таком варианте развития событий общество должно подлежать ликвидации. Тогда Участник1 никаких выплат не получает, но компания при этом должна будет заплатить налог на прибыль или УСН, т.к. организация получает безвозмездный доход в виде перешедшей обществу номинальной стоимости доли (пункт 8 статьи 250 НК РФ).
• У компании чистые активы общества положительны и составляют в нашем примере 100 000 рублей. В этом случае ООО выплачивает действительную стоимость доли в размере 60% от 100 000 рублей. Участнику должно быть начислено 60 000 рублей. В нашем случае при выплате действительной стоимости доли у участника будет удержан НДФЛ в размере 13%. Таким образом, участник получит 52 200 рублей и организация заплатит в бюджет НДФЛ как налоговый агент в размере 7 800 рублей (60 000 * 13%).

Обратите внимание! В случае нашего примера участник владел долей в обществе 4 года, поэтому компания производит расчет НДФЛ. В том случае если участник владеет долей в обществе более 5 лет, то НДФЛ при выплате действительной стоимости доли удерживаться не будет (п. 17.2 ст. 217 НК РФ).

Далее доля в уставном капитале общества вышедшего участника переходит к обществу и в течение года общество обязано распределить эту долю между оставшимися участниками пропорционально.

Оставшиеся участники, к которым переходит доля вышедшего участника, получают доход. Доход в виде имущественного права оставшихся учредителей на долю в уставном капитале общества будет являться натуральным доходом. Такой доход будет подлежать налогообложению НДФЛ. В нашем случае Участник2 получит 60% доли Участника1 и его доля в обществе составит 100%.

Как определить величину этого дохода?

Источник: https://biznesanalitika.ru/article/uchastnik-vyhodit-iz-ooo-raspredelenie-doli-ndfl

Оценка доли в уставном капитале ООО — отчет, для нотариуса, пример, рыночной стоимость, при продаже

В Российской Федерации возможно учреждение различных организаций, с различными организационными формами. Учредители сами имеют право выбирать какой именно формат будет иметь место в конкретном случае.

Со всеми нюансами выбора стоит обязательно ознакомиться заблаговременно – это позволит избежать большого количества сложностей.

ООО – общество с ограниченной ответственностью, требующее для своего открытия оформления уставного капитала определенной величины.

• Базовые сведения
• Оценка стоимости доли в уставном капитале ООО

Причем в него обязаны делать вклад все без каких-либо исключений учредители. Существуют определенные требования к величине вклада в капитал. Оценка доли осуществляется в соответствии с правилами, обозначенными в законодательстве.

• Под термином «уставной капитал» понимается некоторое количество денежных средств, которые были внесены учредителем при открытии организации.
• Именно в рамках данного имущества ООО будет нести ответственность по различным взятым на себя обязательствам.
• Оценка рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО должна осуществляться в соответствии с определенными законодательными нормами.

В соответствии с Федеральным законом №14-ФЗ «Об ООО» величина уставного капитала предприятия с такой организационной формой должна составлять не менее 10 тыс. рублей.

Не единожды рассматривался вопрос об увеличении размера уставного капитала. Причем с 2020 года стало необходимо вносить вклад только в денежной формате. Ранее допускалось использовать иные формы.

Для отдельных видов предприятий в форме ООО установлены более высокие величины необходимого уставного капитала. Например:

Не менее 100 000 000 рублей	Для азартных букмекерских контор
300 000 000 рублей	Для банковских организаций различного рода
18 000 000 рублей	Для всевозможных организаций, банковскими не являющимися, но осуществляющими отдельные банковские услуги
80 000 000 рублей	Для ООО, которые занимаются производством водки и других алкогольных продуктов

Помимо обозначенных выше типов ООО имеются некоторые иные ограничения относительно уставного капитала.

К основным вопросам касательно оценки средств в обществах с ограниченной ответственностью можно отнести:

• что это такое?
• зачем это нужно?
• правовая база.

Что это такое?

Сегодня для осуществления государственной регистрации предприятия необходимо будет сформировать уставной капитал.

Он представляет собой некоторую сумму денег, в пределах которой конкретное предприятие отвечает по взятым на себя обязательствам.

Именно в этом причина установки разных лимитов по установку капиталу для разных типов предприятий. Особенно это актуально для банковской сферы. Существуют некоторые нюансы, касающиеся напрямую вопросам формирования подобного капитала.

При открытии предприятия типа ООО необходимо 50% данного капитала внести сразу, остальную часть — течение следующих нескольких месяцев (четырех).

Деньги должны быть зачислены на специальный счет. При этом уставной капитал возможно тратить на различные текущие расходы. Они обязательно должны отражаться в бухгалтерской отчетности.

Траты могут быть осуществлены:

• на оплату аренды офиса, производственного помещения;
• приобретение необходимых товаров;
• выплата заработной платы;
• иное.

Зачем это нужно

Сегодня уставной капитал позволяет решить большое количество самых разных задач. К основным относится следующее:

Оплата различных товаров и услуг в самом начале деятельности	Цели могут быть различными, правомерность расходования определяется потребностями предприятия
Оценки стоимости сделок	В случае, если сумма сделки предприятия оценивается в 25% от стоимости уставного капитала, всего имеющегося на балансе имущества, то она будет обозначена как «крупная»
Дает возможность	Осуществить регистрацию самой организации

Ранее в качестве уставного капитала могли выступать не только денежные средства, но и другие активы. В качестве таковых выступали:

Акции, другие ценные бумаги	—
Имущество различного типа	Использующееся в качестве средства для получения прибыли в процессе деятельности предприятия
Иное	—

С целью снизить коррумпированность сферы бизнеса, а также упростить процесс взыскания долгов было установлена необходимость использования только денежных средств для уставного капитала.

Данный момент установлен в законодательстве, разобраться с ним лучше всего заранее.

Правовая база

Оценка доли в уставном капитале ООО при продаже должна осуществляться в соответствии с действующими законодательными нормами. На данный момент процедура данная имеет свои особенности.

Основополагающим нормативно-правовым документом, на который следует ориентироваться, является Федеральный закон №14-ФЗ от 08.02.98 г.

При возможности стоит ознакомиться с данным документом максимально подробно. Он включает в себя следующие основные разделы:

ст.№1	Как и каким образом осуществляется регулирование отношений ООО
ст.№2	Перечень основных положений относительно деятельности предприятий
ст.№3	Раскрывается вопрос ответственности общества
ст.№4	Обозначается вопрос необходимости уникализации наименования ООО, требования к месту расположения, регистрации
ст.№5	Что представляют собой филиалы, а также представительства общества
ст.№6	Кто может стать участником общества с ограниченной ответственностью
ст.№7	Необходимость формирования специального списка участников общества
ст.№8	Полный перечень всех прав, имеющихся у являющихся учредителями общества с ограниченной ответственностью
ст.№9	Основные обязательства участников общества
ст.№10	Исключения, которые делаются для являющихся участниками общества
ст.№11	Отражается подробный алгоритм организации общества с ограниченной ответственностью
ст.№12	Необходимость формирования устава ООО
ст.№13	Процедура осуществления государственной регистрации ООО
ст.№14	Что такое уставной капитал общества с ООО, какие требования к нему предъявляются
ст.№15	Как производится оплата долей в уставном капитале
ст.№16	В каком порядке должна осуществляться оплата различных долей всей величины уставного капитала
ст.№17	Когда требуется проведение процедуры увеличения размера уставного капитала
ст.№18	Как выполнить увеличение величины уставного капитала за счет имеющегося на балансе предприятия имущества
ст.№19	Процесс увеличения уставного капитала за счет привлечения дополнительных инвестиций
ст.№20	Как и когда возможен процесс уменьшения размера уставного капитала общества
ст.№21	Отражается процесс перехода доли уставного капитала к другим учредителям, а также третьим лицам
ст.№22	Что такое залог в доле уставного капитала
ст.№23	Как осуществляется приобретение определенной доли в уставном капитале
ст.№24	Что такое доли, принадлежащие к уставному капиталу
ст.№25	Процесс обращения взыскания на уставно капитал
ст.№26	Как осуществляется выход участника общества из ООО
ст.№27	Процесс вклада в имущество общества с ограниченной ответственностью
ст.№28	Отражается информация по поводу распределения прибыли между различными участниками
ст.№29	Процесс ограничения распределения прибыли
ст.№30	Что такое чистые активы, а также фонды в ООО

Обозначенный выше нормативный документ позволяет без каких-либо особых затруднений получить максимально подробную информацию по поводу уставного капитала.

Следует помнить о необходимости соблюдения всех обозначенных в законе алгоритмов. В случае невыполнения требования НПД возможно возникновение достаточно серьезных проблем. В первую очередь с налоговой инспекцией.

Возможно избежать множества затруднений избегая нарушения федерального законодательства. Стоит заблаговременно разобраться со всеми возможными нюансами. В первую очередь это касается именно уставного капитала.

Оценка стоимости доли в уставном капитале ООО ↑

Одной из самых существенных процедур, связанных с уставным капиталом, является оценка его стоимости. Её необходимо обязательно осуществляться в определенных случаях – необходимость делать это отражается в специальном законодательстве.

Составляются специальные документы, образец их можно достаточно легко найти в интернете. Все основные нюансы лучше всего разобраться заранее.

К наиболее существенным вопросам, предварительное рассмотрение которых строго обязательно, относятся:

• кем проводится процедура;
• составление отчета;
• если для нотариуса;
• заполненный пример.

Кем проводится процедура

Чаще всего документы, подтверждающие величину доли в уставном капитале, требуются для нотариуса в случае продажи.

При этом сам процесс оценки должен обязательно осуществляться независимой организацией, которая имеет соответствующую лицензию на осуществление подобных действий. Процесс оценки достаточно сложен.

Стоимость услуги напрямую зависит от сферы деятельности предприятия, а также целого ряда иных немаловажных факторов. Со всеми ними стоит ознакомиться заранее, с целью избежать осложнений.

Видео: уставный капитал

Необходимо быть готовым к любым осложнениям в процессе продажи. Законодательные нормы судебными инстанциями нередко трактуются неоднозначно.

Составление отчета

В обязательном порядке составляется специальный отчет по оценке доли в уставном капитале. Обычно данный документ достаточно объемен, включает в себя более сотни различных страниц.

Стандартный отчет включает в себя следующие разделы:

• основные факты, а также различного рода выводы;
• задание по поводу оценки;
• полные сведения о конкретном заказчике;
• допущения и ограничительные условия;
• используемые в конкретном случае стандарты оценочной деятельности;
• описание объекта оценки;
• анализ рынка;
• оценка рыночной стоимости предприятия на конкретную дату.

Если для нотариуса

Обычно участие нотариуса требуется в случае продажи доли в уставном капитале ООО. Процедура данная имеет свои особенности, все их следует разобраться заблаговременно.

Основной причиной необходимости специального отчета является сама специфика работы нотариусов – они обязаны взимать определенную пошлину за свои услуги.

Стоимость зависит напрямую от размера сделки в денежно выражении. Потому стоимостная составляющая должна присутствовать обязательно.

Также инициативная оценка доли в уставном капитале должна иметь место в следующих случаях:

Имеет место купля-продажа	—
Доля в уставном капитале предприятия по какой-то причине используется как залог в банке	Обеспечение по кредиту
Требуется получить объективные данные для осуществления контроля	В процессе управления конкретным предприятием

Важно помнить, что оценка доли в уставном капитале с целью, отличной от предоставления нотариуса, обычно осуществляется менее детально.

Стоит вопрос оценки рассмотреть детально заранее, до момента заключения специального договора на предоставление подобных услуг.

Заполненный пример

Заполненный пример отчета можно легко найти в интернете. Но следует использовать хорошо себя зарекомендовавший ресурс. На данный момент подробная информация представлена на сайте.

Данный документ содержит все необходимые данные по поводу осуществления оценки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Сегодня оценка доли в уставном капитале имеет большое количество самых разных нюансов, особенностей. Со всеми ними лучше всего ознакомиться заблаговременно. Это позволит избежать большого количества самых разных затруднений.

Внимание!

• В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
• Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Источник: http://buhonline24.ru/buhgalterskij-uchet/ustavnoj-kapital/ocenka-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo.html